Právnická osoba je povinna podrobit se stanovenému postupu státní registrace podle současné právní úpravy u pověřeného orgánu obce způsobem, který je stanoven zákonem o státní registraci organizací.
Údaje o státní registraci jsou součástí jednotného státního rejstříku organizací, který je přístupný veřejnosti.
V rámci tohoto článku se budeme zabývat hlavními způsoby vzniku a pozastavení činnosti právnické osoby v moderních podmínkách.
Podstata konceptu právnických osob
Vznik právnických osob a pojem právnické osoby jsou předepsány v souladu s Občanským zákoníkem Ruské federace.
Občanský zákoník Ruska (občanský zákoník Ruské federace), hovořící o osobách, hlavní body:
- individuální;
- právnická osoba;
- regiony Ruské federace, obce zabývající se majetkovými a jinými občanskými záležitostmi.
Tento článek se bude zabývat konceptem, původem a typy právnických osob.
Ustanovení občanského zákoníku Ruské federace o právnických osobách jsou zohledněna v čl. 48. V souladu s odstavcem 1 tohoto článku jsou právnickými osobami organizace, které:
- vlastní určitou nemovitost;
- vstupte do vztahuse závazky, odpovídat na ně svým majetkem;
- získáte práva a povinnosti;
- může být účastníky sporu.
Právnickou osobou je tedy třeba rozumět právnickou osobu, která má hospodářská práva a povinnosti, vlastní rozvahu, pečeť, běžný účet a některé podobné údaje. Právnická osoba působí na základě Listiny nebo zvláštního ustanovení.
V soudní praxi jsou majetková izolace, autonomie organizací a široké možnosti rozhodování manažerů nazývány základními prvky struktury právnické osoby.
V souladu s odstavcem 2 Čl. 48 Občanského zákoníku Ruské federace podléhá právnická osoba státní registraci. Současně s procesem vzniku a registrace právnické osoby je třeba zvolit určitý typ právní formy.
V souladu s čl. 50 občanského zákoníku Ruské federace, mezi hlavní OPF právnických osob patří:
- partnerství a společnosti;
- obchodní partnerství;
- spotřebitelská družstva, včetně bydlení, garáže atd.;
- právníci a notáři;
- veřejné organizace, včetně stran a odborů atd.
Uvedené zveřejnění občanského zákoníku Ruské federace souvisí se systematizací právnických osob v závislosti na tom, zda jsou zaměřeny na vytváření příjmů.
Seznam formulářů je také uveden v OK 028-2012 „Všeruský klasifikátor právních forem“. Tento klasifikátor se s přihlédnutím ke změnám v něm provedeným používá při vedení Jednotného státního rejstříku právnických osob.
Je třeba poznamenat, že změnaprávnická osoba jeho OPF neznamená nutnost přeregistrování vlastnických práv.
Historické aspekty
Podívejme se na hlavní aspekty historie vzniku právnických osob. Podstata pojmu právnická osoba se objevila již ve starém Římě. Tehdy se to chápalo jako stát sám a o něco později začali znamenat skupinu sjednocených jedinců se společným cílem, úsilím založeným na partnerství.
Ve středověku se obchodní cechy objevovaly jako sdružení skupin lidí (obchodníků), které vypadaly jako právnické osoby.
První učení v teorii vzniku právnických osob bylo dílem F. C. Savignyho. Stal se zakladatelem teorie „fikcí“. Podle jeho teorie byla právnická osoba považována za právní jednotku, která byla uměle vytvořena.
Dále se rozvinula teorie „personifikovaného cíle“(A. Brinz). Podle této teorie byl vznik a vznik právnické osoby spojen se správou určitého majetku. Toto chápání je již blíže moderním interpretacím.
Dále Salley, zakladatel teorie sociální reality, začal chápat právnickou osobu jako subjekt právních vztahů před státem.
Při studiu sovětských děl vědců v teorii rozvoje právnických osob zdůrazňujeme hlavní ustanovení:
- když vznikla a vznikla právnická osoba, byla považována za subjekt, za kterým vždy stojí stát;
- navíc bylo uvedeno, že za právnickou osobou stojí kromě státu i její hlava;
- právnická osoba byla považována za plnohodnotný subjekt právních vztahů.
Zajímavá teorie N. V. Kozlov, ve kterém byla otázka vznesenaumělá osobnost. Tedy právnická osoba je uměle vytvořena jako subjekt sociálně-ekonomických vztahů. Jeho vznik je spojen s vůlí jeho zakladatelů.
Důvody právní způsobilosti právnické osoby
Současný postup je upraven na legislativní úrovni. Proces vzniku zahrnuje samotné založení a státní registraci právnické osoby podle zavedených postupů. Existují čtyři důvody pro vznik právnických osob.
První se týká správního řádu. V této situaci právnická osoba vystupuje na základě rozhodnutí vlastníků formou příkazu oprávněného orgánu. Hlavní fáze tohoto procesu:
- vytvoření aktu iniciátorem (majitelem);
- práce na organizační části: hledání personálu, hledání prostor atd.;
- postup pro schvalování základních dokumentů;
Druhý důvod je tolerantní. Tento základ je charakterizován následujícími body:
- je vypracován akt iniciátorů (zakladatelů);
- proces schvalování zákona;
- organizační práce.
Třetí důvod má jasně normativní povahu. S ním neexistují žádné příkazy a oprávnění pro výskyt. U této metody existuje pouze iniciativa zakladatelů a jejich volební účast. Postup při vzniku a vzniku právnické osoby podléhá splnění požadavků zákona. Stanovené cíle musí být v souladu s povahou činnosti. Na tomto základě existujínásledující dokumenty:
- akt původců;
- organizační práce;
- práce dozorového úřadu.
Čtvrtý důvod má povahu smluvního právního řádu. V této situaci je mezi zakladateli uzavřena občanskoprávní dohoda.
Důvody pro vznik právnických osob tedy mohou být následující:
- závěť vlastního nebo oprávněného orgánu;
- vůle budoucích členů;
- vůle zakladatelů, které tvoří majetek a kapitál.
Pokyny
Vůdčím znakem procesu vzniku právnické osoby je princip formální jistoty, ve kterém je postup vzniku a registrace jasně vyjádřen v rámci stávajících norem zákona.
Ruská legislativa stanoví další stejně důležité principy pro vznik právnických osob:
- zákonnost uvádí, že všechny postupy jsou přísně regulovány zákonem;
- reliability znamená, že informace generované v procesu musí být spolehlivé;
- iniciativa znamená vůli organizátorů a jejich iniciativu vytvořit;
- kontrola zahrnuje revizi a audit ze strany příslušných orgánů ohledně všech procesů vzniku právnické osoby;
- jednotnost postupů a metod pro vznik a zánik právnické osoby;
- Kroky a sekvence všech operací státní registrace.
Komerční a nekomerční právnické osoby
Jednou z nejdůležitějších klasifikací organizací je jejichrozdělení na komerční a nekomerční.
Původ a typy právnických osob se určují na základě toho, zda jsou zaměřeny na vytváření příjmů či nikoli. S přihlédnutím k formám organizací jsou právnické osoby systemizovány následovně (článek 50 občanského zákoníku Ruské federace).
Obchodní subjekty zahrnují:
- partnerships;
- společnost;
- farmy;
- produkční družstva;
- obchodní partnerství;
- komunální a městské unitární společnosti.
Formuláře NPO jsou následující:
- spotřebitelská družstva;
- veřejné instituce;
- další neziskové organizace.
Status neziskové organizace neznamená, že se tato osoba nemůže podílet na výdělečné činnosti, ale tato činnost pro ni není hlavní a má následující omezení:
- by mělo být uvedeno ve statutu organizace;
- by mělo být zaměřeno na dosažení hlavního cíle organizace, ale ne na jeho zvrácení.
Jak vznikají?
Vznik právnické osoby je její vznik a státní registrace. Všechny tyto postupy jsou prováděny v souladu se stanovenými požadavky zákona. Existují následující metody pro vznik právnických osob.
- Permisivní metoda. Postup pro vznik právnických osob podle této metody byl používán již v SSSR. K založení právnické osoby povolení od příslušného obecního úřadu a následujícístátní registrace. V současné době se v Ruské federaci používá jako výjimka z obecně uznávaného pravidla pro zakládání určitých typů právnických osob - úvěrových a pojišťovacích společností, svazů a sdružení atd.
- Normativní - soukromý způsob vzniku právnické osoby. Rozumí se, že existují zvláštní pravidla, která upravují vznik a činnost určitých typů právnických osob. Realizace podmínek, které byly stanoveny v takových aktech, dává právo uznat společnost jako právnickou osobu, což je potvrzeno skutečností její státní registrace. V současné době uplatňuje Ruská federace regulativní postup.
- Tajná metoda vzniku právnických osob (smluvní). Organizace jsou vytvářeny v důsledku vyjádřené touhy účastníků jednat jako právnická osoba, pokud neexistuje její státní registrace. V současné době se tento postup neuplatňuje v Ruské federaci, ale pouze v zahraničí (sdružení ve Francii, neziskové organizace ve Švýcarsku, de facto komerční společnosti v USA atd.).
Všechny tyto způsoby vzniku právnických osob mají své legislativní opodstatnění. Aplikace každé z metod v rámci konkrétní právnické osoby je individuální proces a určí jej zakladatelé (vlastníci).
Jaká jsou pravidla?
Proces vzniku právnické osoby je soubor pravidel a postupů regulovaných na úrovni legislativy.
Uvažujme hlavní body pořadí výskytu právnických osob.
Zakladateli právnické osoby mohou být:
- jejich původní členové a členové;
- vlastníci nemovitostí nebo jejich oprávněný orgán (při zakládání jednotných společností a institucí);
- další osoby, které do nich věcně přispívají, které pak nezastávají konkrétní roli v práci právnické osoby (jsou zakladateli).
Jakýkoli právní subjekt (na rozdíl od jednotlivce) se objeví jako výsledek implementace řady právních nástrojů, které se skládají z následujících kroků.
Fáze vzniku právnické osoby:
- Rozhodování o vytvoření organizace.
- Státní registrace organizace (čl. 51, 52 občanského zákoníku Ruské federace).
Právnické osoby jednají následovně:
- základem pro vznik právnické osoby je Listina;
- na základě memoranda o sdružení;
- založeno na federálním právu (státní společnost).
Jak se zaregistrovat?
Právnické osoby jsou vytvářeny na žádost jejich vlastníků, ale stát v zájmu všech zúčastněných stran kontroluje zákonnost jejich vzniku.
Vyvstává tedy potřeba povinné státní registrace organizací (článek 1 článku 51 občanského zákoníku).
Státní registrace právnických osob je soubor úkonů oprávněného národního výkonného orgánu, které se provádějí zápisem informací do státního rejstříku o vzniku, přeměně nebo zániku těchto organizací.
Právnická osoba se považuje za vytvořenou od okamžiku její státní registrace (článek 8, článek 51 občanského zákoníku Ruské federace). Tento postup provádějí finanční úřady způsobem stanoveným federálním zákonem ze dne 8. srpna 2001 N 129-FZ „O státní registraci právnických osob a fyzických osob“.
Státní registrace právnické osoby se provádí na místě:
- jeho stálý výkonný orgán;
- v nepřítomnosti stálého výkonného orgánu - jiný orgán nebo osoba oprávněná jednat jménem organizace ze zákona.
Všechny změny statutu právnické osoby také podléhají státní registraci:
- složení vlastníků nebo účastníků;
- složení orgánů;
- změna předmětu své práce a činnosti, umístění, velikost trestního zákoníku atd.
Dokumenty, které se předkládají k registraci, jsou plně uvedeny v zákoně o státní registraci právnických osob.
Registrace musí být dokončena do 5 pracovních dnů od odeslání.
Odepření státní registrace právnické osoby je pravděpodobně pouze na základě nepředložení dokumentů potřebných k registraci nebo jejich předložení nesprávné registrační autoritě. Neexistuje žádný jiný důvod.
Rozhodnutí o zamítnutí státní registrace lze napadnout u soudu.
Požadované dokumenty
Odpověď na tuto otázku je uvedena v čl. 12 FZ č. 129.
Seznam obsahuje:
- žádost o státní registraci právnické osoby. Její formulář je oficiálně schválen;
- Zápis ze schůze zakladatelů nebo jiný dokument obsahující rozhodnutío vytvoření organizace;
- jedna kopie zakladatelské smlouvy organizace. Výjimkou jsou případy, kdy je organizace vytvořena s běžnou chartou;
- přijímání platby státní daně. Můžete platit prostřednictvím internetových zdrojů.
Zahraniční organizace – zakladatelé budou muset doložit svůj status: výpis z příslušného rejstříku země původu nebo jiný podobný dokument.
Pokud jsou dokumenty shromážděny správným způsobem, po 3 dnech žadatel obdrží listinu a dokument potvrzující registraci v Jednotném státním rejstříku právnických osob v elektronické podobě.
Chcete-li zaregistrovat právnickou osobu, musíte osobně předložit určený balík dokumentů územnímu daňovému úřadu nebo prostřednictvím MFC. To lze také provést na dálku zasláním doporučeného dopisu poštou nebo prostřednictvím portálu státních služeb.
Majetek a majetek
Majetkem právnických osob je soukromý majetek. Je třeba zdůraznit, že přítomnost určitého majetku je jedním z důležitých znaků existence právnické osoby jako subjektu práva. Nemovitost však není trvale ve vlastnictví právnické osoby. Je možné mít majetek ve vedení nebo provozním řízení organizace (článek 48 občanského zákoníku Ruské federace). Pro většinu právnických osob je charakteristická jejich účast ve vztahu jako vlastník nemovitosti.
Vznik majetku právnické osoby se vztahuje k povinným podmínkám pro vytvoření její role v civilním oběhu.
Zakladatelé (účastníci) právnických osob si ponechávají ve vztahu kvlastnictví organizace možnost nárokovat si k němu práva nebo taková práva vůbec nemají.
Majetek právnických osob se řídí obecnými ustanoveními zákona, která tvoří obsah vlastnického práva. Vznik vlastnického práva právnických osob je opatřen důvody pro jeho vznik a zánik.
Postup pro přímou správu majetku právnické osoby je určen jejími ustavujícími dokumenty.
Omezený majetek může vlastnit pouze organizace s příslušným povolením. Určitý dopad na objekty, které mohou patřit právnickým osobám, se projevuje přítomností zvláštní způsobilosti k právním úkonům u některých z nich.
Obvykle není velikost a hodnota majetku právnické osoby omezena.
Majetek obchodní společnosti nebo partnerství tvoří správcovská společnost a majetek tvořený jejími zakladateli (účastníky), který vzniká z jiných důvodů (transakce apod.).
Vystoupení akcionáře z JSC je možné pouze zcizením akcií jinému vlastníkovi nebo třetí straně.
V důsledku toho není hodnota majetku společnosti podceňována. Majetek, který zůstane po splnění podmínek věřitelů, je rozdělen mezi účastníky podle jejich podílů.
Uzávěrka
Postupy vzniku a zániku právnických osob jsou naprosto opačné.
V závislosti na právních důsledcích ukončení činnosti právnické osoby je rozdíl mezipřeměna nebo reorganizace (práva a povinnosti právnické osoby přecházejí na jinou osobu) a likvidace (zánik právnické osoby bez převodu jejích práv a povinností na někoho jiného).
Reorganizace právnické osoby
Reorganizace právnické osoby (fúze, přičlenění, rozdělení, rozdělení, přeměna) může být provedena rozhodnutím jejích vlastníků (účastníků) nebo oprávněného řídícího orgánu organizace.
V situacích, které jsou stanoveny zákonem, se reorganizace právnické osoby formou jejího rozdělení nebo oddělení jedné nebo více organizací z jejího složení provádí rozhodnutím oprávněných státních orgánů nebo soudem. objednávka.
Právnická osoba je považována za reorganizovanou, s výjimkou případů přeměny formou fúze, od okamžiku vzniku právnické osoby, vytvořené státní registrací nově vznikajících organizací.
V případě sloučení organizací přecházejí práva a povinnosti všech na nově vzniklou organizaci v souladu s aktem převodu.
Když se právnická osoba připojí k jiné organizaci, práva a povinnosti přidružené společnosti přecházejí na sloučenou společnost v souladu s aktem převodu.
Při rozdělení právnické osoby přecházejí její práva a povinnosti na nově vzniklé organizace v souladu s rozvahou oddělení.
Při přeměně právnické osoby jednoho typu na právnickou osobu jiného typu přecházejí práva reorganizované společnosti na nově vytvořenou společnost v souladu s převodní listinou.
Smlouvy o převodu a rozvaha o oddělení schvalují zakladatelé organizace popřorgánu, který rozhodl o přeměně právnické osoby, a předkládají se spolu se zakládajícími dokumenty ke státní registraci nově vzniklých právnických osob. Nebo jsou provedeny změny v ustavujících dokumentech stávajících organizací.
Nepředložení rozvahy o převodu nebo oddělení a také neexistence ustanovení o nástupnictví ve vztahu k povinnostem reorganizované organizace má za následek odmítnutí státu zaregistrovat změny.
Likvidace právnické osoby
Představuje ukončení provozu právnické osoby bez přechodu práv a povinností na další osoby.
Právnickou osobu lze zlikvidovat:
- rozhodnutím vlastníků (účastníků) nebo oprávněného orgánu;
- v souvislosti s koncem provozní doby, na kterou byla právnická osoba založena;
- na základě soudního příkazu v případě hrubého porušení zákona, ke kterému došlo v době jeho vzniku, pokud jsou tato porušení neodstranitelná nebo pokud je činnost prováděna bez příslušného povolení (licence);
- v případě porušení Ústavy Ruské federace;
- v případě opakovaného hrubého porušení zákona.
Požadavek na likvidaci organizace z výše uvedených důvodů může k soudu podat státní nebo místní obecní úřad, kterému zákon přiznává právo takový požadavek vznést.
Městskou společnost nebo státní společnost lze zlikvidovat prohlášením konkurzu.
Fond nemůžebýt prohlášen úpadkem, pokud tak stanoví zákon, který stanoví zřízení a provoz tohoto fondu.
Pokud hodnota majetku této právnické osoby nepostačuje ke splnění podmínek věřitelů, lze ji zlikvidovat pouze způsobem stanoveným v čl. 65 GK.
Zakladatelé (účastníci) organizace nebo orgánu, který rozhodl o likvidaci organizace, musí neprodleně oznámit pověřenému orgánu obce, že právnická osoba je v procesu likvidace.
Zakladatelé organizace nebo orgánu, který rozhodl o likvidaci právnické osoby, jmenují likvidační komisi a stanoví postup a podmínky postupu v souladu s Občanským zákoníkem Ruské federace a dalšími zákony.
Od ustanovení likvidační komise přecházejí možnosti správy záležitostí právnické osoby na tuto komisi. Tato komise jedná u soudu jménem likvidované organizace.
Odstranění organizace se provádí způsobem stanoveným zákonem.
Likvidační komise zveřejňuje v tisku, který zveřejňuje informace o státní registraci organizace, zveřejňování informací o vyřazení, jakož i o postupu a lhůtě pro přihlášení pohledávek jejími věřiteli. Tato lhůta nesmí být delší než dva měsíce ode dne zveřejnění údajů o likvidaci.
Likvidační komise přijímá konstruktivní opatření k identifikaci věřitelů a vymáhání pohledávek a také písemně informuje věřitele o postupu likvidace právnické osoby.
Pokudpeněžní prostředky zadržené při likvidaci právnické osoby (kromě institucí) nestačí ke splnění podmínek věřitelů, komise prodá majetek organizace ve veřejné dražbě způsobem, který byl stanoven pro výkon soudních rozhodnutí.
Výplatu částek věřitelům likvidované právnické osoby provádí likvidační komise v pořadí podle priority stanovené čl. 64 občanského zákoníku Ruské federace.
Po všech vyrovnáních s věřiteli sestaví komise likvidační rozvahu, schválenou zakladateli (účastníky) právnické osoby. V případech, které jsou stanoveny zákonem, je tento zůstatek schválen po dohodě s pověřeným orgánem obce.
Likvidace organizace se považuje za dokončenou po provedení zápisu do Jednotného státního rejstříku právnických osob.
Závěr
Postupy pro vznik a zánik právnických osob jsou stanoveny zákonem ve vztahu k různým typům právnických osob.
